VIE恐慌再袭新东方和支付宝大不同吗

发布时间：2020-02-11 03:36:58 阅读：次来源：节温器厂家

VIE这个词似乎成为了悬在中国公司海外上市头顶的达摩克利斯之剑。这不，新东方因为一涉及到“VIE”，股价立刻暴跌1/4!新东方CFO谢东萤委委屈屈地说，我们的VIE结构调整与马云支付宝VIE事件是完全不一样的，是光明正大的。

新东方真的只是被“VIE”这个词带来的恐慌效应击中了吗？

俞敏洪与马云的相同之处

无论怎样讲，新东方和支付宝VIE事件从表面上看是有些相似的，都是转移到CEO控股的实体之下。

此次新东方VIE的的变化是:北京新东方是新东方的可变利益实体(VIE)，在股权结构简化(始于2011年12月)前，主要由11位注册股东持有，包括俞敏洪控制的一个实体。而如今，北京新东方股权已全部转移到俞敏洪控制的实体下。此前，新东方的VIE控制实体俞敏洪控股53%，而变化后VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下。

支付宝当初对外发布的变化是：为了尽快获得监管部门的第三方支付牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，已经将支付宝的所有权转让给该集团CEO马云控股的另一家新公司。支付宝成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云则持有该公司的多数股权。

相信也是因为这一相同之处，资本市场才对新东方的VIE变化如此恐慌，导致新东方股票遭遇抛售，股价一日暴跌34.32%。

不同之处：光明正大与鬼鬼祟祟？

新东方CFO谢东萤在解释VIE变化时强调，新东方此次VIE结构调整光明正大的，与马云支付宝VIE时间完全不不一样。

让我们再来回顾一下马云的支付宝VIE事件。去年，马云支付宝VIE事件的核心焦点是：马云代表的阿里巴巴集团管理层称，为符合央行关于支付许可证的企业必须100%内资的政策规定，将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控股的公司，转移到马云控制的公司旗下，而雅虎方面则声称，这一变化既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。随后，马云方面被指责未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。这一事件引发了美国资本市场对中国企业诚信问题的担忧，也令VIE这一官方“默认的潜规则”公开被讨论，引发业界对于中国政府要拿VIE结构开刀并影响中国企业海外IPO的担忧。同时，这一事件也被认为是去年中旬至今，中国概念股低迷的重要原因之一。

此度，新东方则强调，此“VIE”与彼“VIE”，是光明正大的，这似乎也在暗示支付宝VIE事件是鬼鬼祟祟的。

“新东方此次的VIE结构调整是光明正大的，只是清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东。新东方在2002年设立VIE，2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。到目前为止其中10个VIE股东已经离职，没有或仅持有少量股份，而且基本不涉及到公司管理的任何层面。中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况新东方采取主动调整VIE模式。”新东方CFO谢东萤。

在时机的选择上，谢东萤表示，“去年支付宝VIE事件引发众多担忧，于是新东方开始审视自身，清理其他10个股东股份，调整并巩固VIE结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下（转移之前俞敏洪控股53%）”。

也就是说，从原出发点角度，支付宝是为了拿到支付牌照，新东方则是为了清理离职老股东，加强公司管理避免不必要的麻烦。

不要恐慌：调查不涉及整体VIE结构公司

此度新东方股价暴跌的重要原因便是SEC对新东方VIE变化的调查。

新东方昨日披露，其受到SEC调查函，SEC主要关注的是公司VIE北京新东方教育技术有限公司的结构调整根据是否充分。

这也引发投资者关注，被认为是SEC将加大对所有中国VIE结构公司的调查，并影响整体中国概念股。值得注意的是，今日凌晨，多数中国概念股下跌。

不过亦有投行分析师则表示，这一调查并不表明SEC对所有中国公司VIE结构的质疑。法国里昂证券分析师詹姆斯·李(James Lee)发表研究报告称，美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)对新东方的调查可能仅限于该公司的单一问题，并不涉及整个VIE(可变利益实体)结构，即SEC的调查通常着眼于单一公司的行为。在该案例中，SEC似乎并未质疑VIE结构的合法性。这种结构已经存在了一段时间，例如，新浪和搜狐早在2000年就已在美国上市。

但愿这只是一场恐慌的风波。（雷风）

附：VIE结构简介

VIE模式（（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

新浪是第一个使用VIE模式的公司。

我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。

为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。

新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。

除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。

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